ב-30.04.1965 הביטלס מצטלמים לשיר You're Going To Lose That Girl.
כחלק מצילומי הסרט !Help הביטלס מצלמים את הקליפ לשיר באולפני טוויקנהם.
ההקלטה של השיר באולפני אייבי רואד נעשתה בפברואר, לפני שהביטלס נסעו לבהאמאס להצטלם לסרט. פול העריך שהוא כתב 40% מהשיר וג'ון 60%. שיר והופעה עוצמתית של הביטלס.
ג'ורג' ניגן לראשונה בסוניק בלו פנדר סטרטוקאסטר החדש שלו, שהפכה לאחת מהגיטרות האהובות עליו.